A 股光伏成立巨头罗博特科（300757.SZ）延绵多年的要紧金钱重组，被深交所"暂缓审议"。行为"并购六条"后的首单国外并购重组，此案例因方向金钱的高升值率、跨境整合风险以及潜在商誉减值问题备受质疑。

1 月 5 日晚，罗博特科走漏，于 1 月 3 日收到深交所并购重组审核委员会出具的公告，深交所并购重组审核委员会对公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金事项进行了审议，扫尾为：暂缓审议。深交所并购重组审核委员会指出来往存在关联性、订价公允性等疑问，条款公司进一步核实并走漏关系情况。

1 月 6 日，罗博特科低开 18%，午后更是径直 20cm 跌停，市值挥发超 60 亿元。此前，罗博特科曾在 9 月初到 11 月初 2 个月时刻内股价从 70 元摆布一皆飙升至逾越 230 元，涨幅超 200%。

罗博特科筹划要紧金钱重组

2024 年 12 月 25 日晚，罗博特科走漏，公司拟以刊行股份及支付现款的格式购买苏州斐控泰克本事有限公司（以下简称斐控泰克）81.18% 股权。同期，公司拟以支付现款格式购买 ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）各 6.97% 股权，来往价钱约为 10.12 亿元。

简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克 81.18% 股权、接头公司 6.97% 股权，从而转折按捺德国磋议实体 FSG 和 FAG 各 100% 股权。公司公告透露，把柄《重组想法》的步骤，本次来往组成要紧金钱重组。本次方向金钱最终来往价钱为 10.12 亿元，其中，刊行股份支付对价 3.84 亿元，现款支付对价 6.28 亿元。

罗博特科走漏的信息透露，ficonTEC 是一家专注于光电器件自动化拼装和测试成立的德国公司，其分娩的成立主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。相配是在硅光、CPO 及 LPO 耦合、封装测试方面，行为仅有的能为该本事提供举座工艺处罚有接头的提供商，其本事水平处于寰宇最初。接头公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等寰宇盛名企业，在数据中心、5G、东说念主工智能、高性能缱绻、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等哄骗边界领有无为的勾通伙伴。

于评估基准日（2023 年 4 月 30 日），斐控泰克扫数者职权账面值为 9.92 亿元，评估值 11.41 亿元，评估升值 1.5 亿元，升值率 15.07%。FSG 和 FAG 的扫数者职权账面值为 159.76 万欧元，评估值为 1.6 亿欧元，评估升值 1.58 亿欧元，升值率为 9915.09%。

罗博特科默示，本次来往故意于快速擢升公司在光电子封装测试成立边界的本事水平，加快公司在半导体高端装备业务上的布局，促进该业务板块发展为公司新的复旧产业，有助于竣事公司"清洁动力 + 泛半导体"双轮驱动的发展谋略。

本次刊行股份及支付现款购买金钱完成后，上市公司将径直和转折捏有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100% 股权。

最新财报透露，2023 年前三季度，罗博特科竣事营业总收入 10.16 亿元，同比下落 5.93%，净利润 7117.96 万元，同比增长 119.93%，基本每股收益为 0.46 元。期末金钱揣摸为 24.19 亿元，应收账款为 3.92 亿元；磋议行为产生的现款流量净额为 -3.75 亿元，销售商品、提供劳务收到的现款为 5.72 亿元。

深交所：来往是否存在关联性？

订价是否公允？

据深交所网站音书，深交所并购重组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议于 2025 年 1 月 3 日召开，审议扫尾透露，罗博特科刊行股份购买金钱暂缓审议。

重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次来往的关联性。

把柄陈说材料，上次来往由上市公司实践按捺东说念主发起，2019 年 9 月关系方签署的《苏州斐控泰克本事有限公司股东契约》商定，国外收购完成后，斐控晶微应尽最大接力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或国外金钱或控股公司股权）转让给该买方。

2020 年，罗博特科收购斐控晶微 100% 股权，通过斐控晶微捏有斐控泰克 18.82% 股权。斐控泰克现在通过境外 SPV 捏野心公司 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克 81.18% 股权、FSG 和 FAG 各 6.97% 股权。重组委条款罗博特科证明，上市公司实践按捺东说念主或其利益关系方与来往对方或其利益关系方是否存在回购、快活投资收益或其他利益安排；证明本次来往前上市公司或其实践按捺东说念主是否已骨子按捺斐控泰克或接头公司，前后两次来往是否组成一揽子来往。

重组委同期关注本次来往订价的公允性，条款上市公司证明接头公司评估升值率较高的合感性，以及本次来往完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分走漏。同期，请独处财务参谋人、管帐师、评估师发标明确意见。

在此之前，罗博特科曾提醒来往可能辨别的风险，以及接头公司评估升值率较高的风险。于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 扫数者职权账面值为 1597.59 千欧元，评估值为 160,000.00 千欧元，评估升值率为 9915.09%。ficonTEC 2023 年度竣事盈利，期末净金钱相应加多，对应升值率下落为 2724.70%；2024 年 1 — 7 月出现亏蚀，以期末净金钱缱绻的升值率变化为 6357.08%；2024 年全年瞻望竣事盈利 479.32 万欧元，对应升值率为 1430.00%。由于接头公司扫数者职权限制较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。

与此同期，本次来往存在未确立功绩赔偿机制的风险。罗博特科讲解称，本次来往属于与第三方进行的市集化产业并购，来往各方基于市集化交易谈判而未确立功绩赔偿，该安排合适行业老例及关系法律、法例的步骤。若是昔时宏不雅场面、行业情况等发生不利变化，方向公司竣事盈利低于预期致使亏蚀，而上市公司因本次来往支付的对价将无法取得赔偿，从而会影响上市公司的举座磋议功绩和盈利水平。

罗博特科在公告中默示，本次来往前，来往对方与公司不存在关联关系，本次来往后，来往对方与公司亦无关联关系。本次来往不组成关联来往。本次来往系公司向非关联方购买方向金钱，来往完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实践按捺东说念主仍为戴军，不组成《重组想法》第十三条步骤的重组上市的情况。

每经批驳："暂缓审议"是监管层

对市集健康发展的迫切保护设施

对此，《逐日经济新闻》批驳员指出，从本次重组的复杂性来看，罗博特科多年前还是开动涉足斐控泰克的股权收购，斐控泰克通过境外 SPV 捏有 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。这前后是否存在"一揽子来往"，成为深交所并购重组审核委员会重心关注的焦点之一。若是罗博特科或其实践按捺东说念主通过转折格式早已对斐控泰克或接头公司竣事按捺，这次重组则可能是为了秘籍监管或擢升来往评估价值，这无疑会对市集公说念性提议挑战。上市公司应即是否存在关系安排明确回话监管关心，确保来往流程的透明与合规。

此外，接头金钱的高评估升值率也激发了市集对订价公允性的担忧。从公告来看，方向金钱的升值率一度高达 9000% 以上，尽管随后有所下落，但其合感性仍需要进一步论证。关于这么一笔金额深广（10.12 亿元）的来往，若是上市公司无法了了讲解评估升值的依据，将难以让投资者坦然。更迫切的是，接头公司此前盈利不踏实，昔时磋议存在较大不笃定性，重组完成后可能带来的商誉减值风险亦不能冷漠。

在这一布景下，罗博特科的并购重组案暂缓审议是监管层对市集健康发展的迫切保护设施。一方面，这体现了对高风险跨境来往的严格把控，幸免上市公司因为盲目扩展或本钱运作导致财务风险；另一方面，也为市集传递了明确的监管信号，敦促企业在并购流程中瞩目合规与价值创造。

关于罗博特科而言，跨界并购不错为企业发展注入新动能，但应充分评估来往的可行性与潜在风险。仅凭来往对象的国际声誉偏执与勾通伙伴的关系，无法保证并购后的得胜整合。

投资者则需感性看待这次来往所带来的影响。尽管罗博特科现在集"芯片半导体""算力"等热点主见于孑然，但主见无法代替实践磋议遵循。昔时的重组鞭策流程中，公司能否妥善处罚监管关注的要道问题，将成为决定来往成败的要道。

（著述内容和数据仅供参考，不组成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）

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